Publicada lei que altera o Código Civil e reduz o quórum para a tomada de decisões nas Sociedades Limitadas
26 de setembro de 2022
Em 22 de setembro último, foi publicada a Lei nº 14.451, que alterou o quórum de deliberação dos sócios da sociedade limitada, previsto nos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil, e institui a regra da maioria simples para a tomada de decisões que implicam alteração do contrato social.
Trata-se de relevante alteração na dinâmica das sociedades limitadas. Com a nova lei, enquanto o capital social não estiver integralizado, a designação de administradores não sócios, que antes dependia de aprovação unânime, dependerá de, no mínimo, 2/3 dos sócios. Após a sua integralização, será necessária a aprovação de titulares de mais da metade do capital social, que antes era de, no mínimo, 2/3 dos sócios.
A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, bem como a modificação do contrato social, passarão a depender da aprovação de sócios que correspondam a, no mínimo, mais da metade do capital social, matérias que somente eram passíveis de deliberação com a aprovação de sócios que correspondesse a, no mínimo, três quartos do capital social.
A lei entrará em vigor após decorridos 30 dias de sua publicação, em 22 de outubro deste ano.
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Quadro
Comparativo |
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Antiga
Redação |
Nova
redação |
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Art. 1.061. A designação de administradores não sócios
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a
integralização. |
Art. 1.061. A
designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no
mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver
integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais
da metade do capital social, após a integralização. |
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Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as
deliberações dos sócios serão tomadas I - pelos votos
correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos
previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; II - pelos votos
correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos
incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; III - pela maioria de
votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se
este não exigir maioria mais elevada. |
Art. 1.076 I - (revogado); II - pelos votos
correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos
incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código III - pela maioria de
votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se
este não exigir maioria mais elevada. |