CVM publica novas regras sobre oferta de valores mobiliários
20 de julho de 2022
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) revisou as normas aplicáveis às ofertas de valor mobiliários com o objetivo de modernizar o mercado de capitais brasileiro, conferindo celeridade, previsibilidade e segurança jurídica às operações de distribuição de valores mobiliários. Nesse sentido, a CVM publicou as Resoluções 160, 161, 162 e 163 de 2022, promovendo uma completa reestruturação no regime de ofertas públicas de valores mobiliários, que deverá viger a partir de janeiro de 2023.
A Resolução CVM 160 de 2022 substitui a Instrução CVM 400 de 2003 (oferta pública em geral) e a Instrução CVM 476 de 2009 (oferta pública restrita) e regerá todos os tipos de ofertas de distribuição de valores mobiliários em território brasileiro. A norma prevê o rito automático e o rito ordinário para o registro das ofertas públicas de valores mobiliários, cuja elegibilidade dependerá do valor mobiliário ofertado, do público a que se destina e dos prazos de revenda.
O rito automático assemelha-se à “Oferta 476” e seu registro ocorrerá de forma imediata após apresentação à CVM dos documentos exigidos pela resolução. Diferentemente da “Oferta 476”, a oferta pública do rito automático não terá limite em relação ao número de potenciais investidores acessados e ao número de adquirentes dos valores mobiliários ofertados, assim como não precisará observar o período de lock-up de 4 meses para a realização de nova oferta de mesmo valor mobiliário pelo emissor. Aos investidores, não haverá restrição à negociação dos valores mobiliários após a oferta, o que, atualmente, só pode ocorrer depois de decorridos 90 dias da subscrição ou aquisição dos respectivos valores mobiliários. Já o rito ordinário substitui a o procedimento da “Oferta 400” e a oferta pública deverá ser submetida à análise prévia da CVM, que terá o prazo máximo para a análise de 60 dias corridos contados do recebimento de todos os documentos exigidos pela norma.
A Resolução 160 traz modelo padronizado de prospeto para cada tipo de ativo ofertado e prevê a elaboração da lâmina da oferta, que conterá informações sintéticas relativas às suas características essenciais, a natureza e os riscos associados ao emissor, às garantias, e aos valores mobiliários. A lâmina assemelha-se ao KIID-Key Investor Information Document, documento este mandatório nas emissões de UCITS-Undertaking of Collective Investment in Transferable Securities, conforme a regulação dos Estados Membros da União Europeia. Prospecto e lâmina serão exigidos sempre que o público-alvo da oferta não for composto exclusivamente por investidores profissionais e, no caso de ofertas de cotas de fundos de investimento fechados, quando destinadas a investidores qualificados.
A partir do requerimento de registro da oferta pública – para o caso do rito automático – e da concessão do registro para as ofertas de rito ordinário, será permitido ao ofertante e aos intermediários utilizarem amplos meios de publicidade, o que hoje é vedado pela CVM. A comunicação deverá ser consistente com o conteúdo do prospecto e das informações periódicas do emissor, usar linguagem serena e moderada e observar os princípios de qualidade, transparência e equidade de acesso à informação.
A nova regulação possibilita a participação de investidores qualificados no procedimento de bookbuilding (precificação) nas ofertas de títulos de dívidas e traz, de forma clara, previsão para a realização de ofertas de Special Purpose Acquisition Companies (SPAC), isto é, emissão de sociedades constituídas com a finalidade exclusiva de participar futuramente no capital social de sociedade operacional pré-existente.
Por fim, as Resoluções CVM 161, 162 e 163 têm como objetivo adaptar as normas vigentes às novas regras de oferta pública de valores mobiliários.