A adoção do voto plural no Brasil
12 de maio de 2022
A Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios (Lei 14.195/2021) trouxe alterações significantes nos processos relativos ao ciclo de vida das empresas. Entre as inovações trazidas pela norma, a adoção do voto plural pelas sociedades anônimas pode ser considerada uma das mais polêmicas.
De modo geral, a Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios teve como objetivo aprimorar a competitividade empresarial do país sob uma ótica global e institucional, atrair investimento estrangeiro direto e modernizar o ambiente de negócios pós-pandemia. O intuito do novo arcabouço jurídico é melhorar a posição do país no Doing Business do Banco Mundial, que avalia o nível de facilidade de se fazer negócios em 190 economias do mundo, por meio de dez indicadores diferentes.
O voto plural é adotado em outras jurisdições e, inclusive, foi a justificativa que levou empresas como a XP Inc. e a Stone a listaram suas ações no mercado norte-americano, onde a adoção do voto plural permitiu atrair investimentos com a oferta pública de ações, sem que os sócios fundadores tivessem que renunciar ao poder de controle das sociedades.
Nesse sentido, o voto plural foi inserido na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) com a inclusão do art. 110-A, que prevê a possibilidade de emissão de ações ordinárias com atribuição de voto plural não superior a 10 (dez) votos por ação.
Em outras palavras, o voto plural permite que acionistas que detenham pequena parcela representativa do capital social possam exercer poder de controle na companhia. Esse descompasso entre poder econômico e político é comumente regrado em acordo de acionistas e, com o voto plural, o legislador possibilita que essa relação seja previamente acordada entre todos os acionistas – minoritários inclusive – e seja transparente para o mercado em geral.
A Lei das Sociedades por Ações determina que o voto plural somente poderá ser adotado por (i) companhias fechadas ou (ii) companhias abertas, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. O voto plural terá prazo de vigência inicial de até 7 anos, prorrogáveis por qualquer prazo, quando aprovado por metade, no mínimo, dos acionistas titulares de ações sem direito a voto plural (sunset clause).
E mais, a lei vedou a utilização do voto plural nas deliberações sobre remuneração dos administradores e transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem estabelecidos pela CVM. A preocupação do legislador está em o acionista controlador agir com abuso de poder em detrimento dos interesses sociais.
Por fim, estão vedadas as operações de incorporação e fusão de companhia aberta já listada que não adote voto plural com outras companhias que adotem voto plural, além da vedação à cisão/incorporação de parcela cindida de companhia aberta já listada que não adote voto plural para constituição de nova companhia com adoção do voto plural.
Aos acionistas, as ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural: (i) quando da transferência das ações com voto plural a terceiros, exceto nas hipóteses legais; e (ii) caso o acordo de acionistas entre titulares de ações com e sem voto plural dispor sobre exercício conjunto do direito de voto.