Empresas brasileiras poderão eleger administradores não residentes no país
06 de abril de 2022
Com o objetivo de criar um ambiente jurídico e regulatório favorável
ao desenvolvimento de negócios, o legislador e o Governo Federal
alteraram a legislação para autorizar que sociedades limitadas e
sociedades anônimas possam contar com administradores residentes no
exterior.
De acordo com a nova redação do artigo 146 da Lei nº
6.404 de 1976, com as alterações da Lei nº 14.195 de 2021, pessoas
físicas, independentemente de seu domicílio, podem ser eleitas para
administração das sociedades anônimas. Para as sociedades limitadas, e
no mesmo sentido, verifica-se o disposto no novo Manual de Registro de
Sociedade Limitada (Instrução Normativa DREI n° 81, de 2020, alterada
pela IN DREI 112, de 2022).
Importante destacar que a posse do
administrador não residente no país fica condicionada à outorga de
procuração para um representante residente no Brasil, com poderes para
receber citações e intimações em ações judiciais ou processos
administrativos, devendo a procuração ser válida pelo prazo de três
anos, no mínimo, após o término do prazo de sua gestão.
A norma
societária anterior previa tão somente que membros do conselho de
administração pudessem ser residentes ou domiciliados no exterior, desde
que representados no Brasil por um residente. Na forma atualmente
prevista, os administradores das sociedades – abrangendo aqui todos os
órgãos societários – poderão ser residentes ou domiciliados no exterior,
possibilidade esta em linha com o momento atual mundial, na qual o
trabalho remoto é uma realidade.
Embora não esteja previsto na
legislação aplicável, os manuais elaborados pelo DREI, os quais
estabelecem as normas que devem ser observadas pelas Juntas Comerciais
no registro dos atos societários, determinam que a sociedade constituída
apenas por pessoas físicas residentes no exterior ou por pessoas
jurídicas estrangeiras deverá ser dirigida por administrador residente
no Brasil. Vale mencionar que tanto a Lei nº 6.404 de 1976 quanto o
Código Civil não diferenciam a condição de sócio residente no país ou no
exterior.