Utilização de Moedas Virtuais na Integralização de Capital Social de Sociedades
Corporate Law, Corporate Trade
04 de novembro de 2020
A Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação do Estado de São Paulo reconheceu, no último dia 20 de outubro, a possibilidade de uso de bitcoin e demais criptomoedas para integralizar o capital social de empresas. Tal fato decorreu de comunicado enviado a usuários do escritório regional da Junta Comercial do Estado de São Paulo, localizado na cidade de Birigui.
Tal possibilidade decorre do fato que bitcoin e demais criptomoedas são considerados, no âmbito do regulamento do imposto de renda, como bens equiparados à ativos financeiros, razão pela qual devem ser declarados à Receita Federal pelo valor de sua respectiva aquisição.
Em relação às sociedades empresárias limitadas, o Código Civil, em seu artigo 1.055 e respectivo parágrafo primeiro, estabelecem que o capital social das sociedades empresárias limitadas se divide em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio, respondendo solidariamente todos os sócios pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, pelo prazo de até cinco anos da data do registro da sociedade na Junta Comercial. Neste caso, podem os sócios livremente convencionar o valor a ser atribuído a um bem quando de sua conferência ao capital social de uma sociedade.
Por sua vez, A Lei das Sociedades Anônimas, em seu artigo 7º, dispõe que o capital social de uma sociedade anônima poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. Neste caso, a avaliação dos bens será realizada por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, cujo laudo deverá ser fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, a ser aprovado pela assembleia geral e posteriormente aceito pelo acionista que pretende realizar a integralização.
Em que pesem as disposições acima, a utilização de moedas virtuais na integralização de capital social de sociedades traz algumas problemáticas. Sob o ponto de vista dos critérios de avaliação, as moedas virtuais são ativos financeiros sujeitos a alta volatilidade, o que dificulta a definição de um processo de avaliação para uma justa precificação.
Adicionalmente, existe, ainda, a restrição prevista no artigo 117, item “h”, da Lei das Sociedades Anônimas, na hipótese de subscrição de bens pelo acionista controlador. Tal disposição caracteriza como abuso do poder de controle a subscrição de ações da sociedade, mediante integralização por meio da conferência de bens estranhos ao objeto social da sociedade.
A possibilidade de utilização de bitcoin e outras criptomoedas na integralização de capital social de sociedades é um avanço, na medida que viabiliza uma nova fonte de recursos para o financiamento das atividades empresariais. Cabe, agora, aguardar uma regulamentação mais robusta por parte das autoridades para estabelecer, de forma clara, os critérios e condições para sua utilização.