As Quotas preferenciais de sociedades limitadas
31 de agosto de 2020
Com a entrada em vigor da Instrução Normativa nº 81 de 2020 (“Instrução Normativa”) do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), passou-se a admitir, de forma expressa, o registro de contratos sociais de sociedades limitadas, contendo quotas preferenciais.
As quotas preferenciais são aquelas que conferem a seus titulares vantagens patrimoniais e/ou privilégios especiais não atribuídos às demais quotas, as quais são sujeitas, usualmente, à restrição ou vedação ao direito de voto. Cabe ao contrato social estabelecer as proporções e condições atreladas a tais quotas, observando-se os limites da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), aplicada supletivamente às sociedades limitadas.
A Lei das S.A., em seu artigo 17, admite a emissão de ações preferenciais que confiram aos acionistas determinadas preferências, tais como (i) prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; (ii) prioridade no reembolso do capital, com ou sem prêmio; ou (iii) acumulação das preferências e vantagens mencionadas nos itens (i) e (ii).
Já em caso de restrição ou vedação do direito de voto, o artigo 15 da Lei das S.A. estabelece que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.
Vale lembrar que a Instrução Normativa DREI nº 38, ao introduzir diversas alterações no manual de registro das sociedades limitadas, já havia estabelecido, em relação às quotas preferenciais, que a regência supletiva da Lei das S.A. seria presumida para sociedades limitadas que possuíssem quotas preferenciais, mas não havia entendimento uniforme das diversas juntas comerciais quanto à possibilidade de existência de quotas preferenciais em sociedades limitadas.
Com a entrada em vigor da Instrução Normativa, sob o ponto de vista do registro das sociedades limitadas, algumas questões relativas à utilização de quotas preferenciais foram esclarecidas e uniformizadas, trazendo maior segurança jurídica para a utilização de tão relevante instrumento como alternativa para o financiamento e expansão das atividades das sociedades limitadas.
